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admin
2019-07-20 12:20

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次(临时)会议通知已于2019年7月12日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事,会议于2019年7月18日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名,其中,董事王道海先生因故未能参加会议,授权委托董事蔡赟东先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》;

  具体详见刊登在2019年7月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的公告》(公告编号:2019100)。

  修订后的《募集资金管理办法(2019年7月)》具体详见刊登在2019年7月20日的巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次(临时)会议通知已于2019年7月12日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事,会议于2019年7月18日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席郭鸿先生主持,本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

  一、审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。

  经审核,监事会认为:公司已按照深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的相关要求,对深圳证监局检查发现的问题已基本落实完成了各项整改并制定了持续整改计划。

  具体详见刊登在2019年7月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的公告》(公告编号:2019100)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)下发的《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称“责令改正决定”)([2019]111号),要求公司对检查发现的问题采取有效措施进行改正,具体详见公司刊登在2019年6月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2019095)。

  收到《责令改正决定》后,公司高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达,积极开展相关自查自纠工作,按照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相关要求对有关事项进行了认真梳理和分析,查找问题原因,逐项制定具体整改计划和措施,明确相关责任人,全面落实整改要求。现将具体整改情况及有关说明报告如下:

  为了更好的落实深圳证监局下发的《责令改正决定》的相关要求,公司成立了由公司董事长为组长的专项整改工作小组,制定了详实可行的整改措施和计划,同时指定公司董事长为整改工作第一责任人,公司董事会秘书负责协调做好各项整改工作,监事会负责整改工作完成后的检查和监督,全体高级管理人员积极配合整改工作的开展并负责工作计划的具体执行事项。

  公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员,本着实事求是的原则,结合公司实际情况,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求,对《责令改正决定》中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查,对相关问题逐项提出了整改计划。

  公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局《责令改正决定》的有关精神及要求,同时要求公司整改工作小组针对《责令改正决定》提出的有关问题,逐一落实各项整改内容,同时,结合本次自查整改事项,进一步明确后续安排和改进、完善措施,并由监事会进行督促检查,切实提升公司内控治理水平,更好保障公司合规经营、规范运作。

  检查发现,2015年9月22日,你公司与陈长宝签订《合作意向协议》,约定以38,880万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致,但你公司未予以披露。检查还发现,2015年10月16日,你公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》,约定陈长宝承诺认购你公司非公开发行股票,金额不低于29,160万元等。对该补充协议,你公司也未予以披露。

  2015年9月,你公司与祝某闻签订《合作意向协议》,约定以53,100万元收购深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称芯珑电子)100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致,但你公司未予以披露。

  组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、证券部人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定,加强相关人员对上述法律法规的学习培训,增强合规意识,保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

  2015年10月16日,你公司控股股东饶陆华与芯珑电子原股东梁裕厚签订了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》,约定了梁裕厚出资12,000万元,以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式,由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股,转让价格按非公开发行股票价格,转让总价12,000万元,但相关股权仍由饶陆华代为持有。2015年10至11月,梁裕厚通过第三方支付了12,000万元股权转让款。

  你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项,导致你公司在2015年、2016年、2017年度定期报告中,前十名股东持股信息披露不准确。

  2015年10至11月,梁裕厚通过第三方向饶陆华支付了12,000万元股权转让款,饶陆华代梁裕厚持有5,633,803股股份,约占当时公司总股本476,093,000股的1.18%。2015年11月,饶陆华名义上共持有195,286,758股,约占当时公司总股本476,093,000股41.02%,扣除代梁裕厚持有的5,633,803股股份后,饶陆华当时实际持有189,652,955股股份,约占当时公司总股本476,093,000股39.84%。公司相关披露中饶陆华持股数量为其名义持有的数量。

  根据公司控股股东饶陆华出具的书面说明,其收到《行政监管措施决定书》后,积极同梁裕厚协商解除代持事宜,双方目前已初步达成一致意见,同意解除于2015年10月16日签订的《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》,该补充协议终止履行后,梁裕厚支付的12,000万元股权转让款转为饶陆华向其的借款,由饶陆华按照约定进行还款。

  《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》终止后,前述股权代持事宜对公司股权结构清晰的不利影响消除。

  检查发现,截至2019年2月,子公司百年金海存在对外担保12笔,累计17,280万元,其中8笔发生在你公司收购百年金海后。你公司于2019年4月1日对上述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。你公司未及时审议和披露对外担保事项,不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下,对其他主体提供财务资助。2016年6月至11月,百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议,金额分别为1,700万元、990万元、974万元,借款期限均为1年,截至目前,该等借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来,截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反映你公司对百年金海的管控存在重大缺陷。

  2018年9月起,公司原全资子公司百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任,公司开始对百年金海对外担保情形进行自查。经公司自查,百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益,私自利用百年金海对其个人债务进行担保,相关担保作出时均未告知公司及公司委派人员,相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程,更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合同,公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项。公司于2019年4月1日对上述对外担保相关情况进行了披露。

  2014-2017年,百年金海与河南金岩智能科技有限公司陆续签订了涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨询合同,百年金海累计支付了1,700万元的款项;2016年,百年金海与钰柱新能源科技发展有限公司(原名:河南竞争力文化传播有限公司)签订了研发项目合作合同,百年金海支付了990万元研发项目合作款;2016年,百年金海与河南宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同,百年金海支付了974万元研发项目合作款。2017年,公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大,存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制,基于财务规范性、审慎性原则,公司审计部与大华会计师事务所进行沟通,要求陈长宝提出相应的风险控制方案,故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同,百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保,导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。

  根据公司对现有资料的核查,并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景,可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形,百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案,积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理,公安机关正在侦查过程中。

  公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时,公司立即采取了措施,变更了百年金海法定代表人及执行董事,更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴,对百年金海银行账户进行全面清理,大力整治各项管理存在的问题。同时,严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理,加强对百年金海付款及资金使用的管理,严格执行付款审批流程;要求派驻百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况,加强对百年金海的管理。

  经2019年3月31日、2019年5月13日召开的第七届董事会第二次(临时会议)、2018年年度股东大会审议,公司将百年金海100%股权转让给了深圳市丰之泉进出口有限公司。

  检查发现,2017年子公司百年金海商誉减值迹象已非常明显,如2016年、2017年百年金海实际收入、收入增长率不及预期,差异逐年扩大;百年金海2016年、2017年连续两年业绩未达标,差额分别为333.68万元、4,233.53万元,呈现扩大趋势,且百年金海2018年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。但你公司未基于上述情况审慎评估相关商誉减值风险,导致2017年年报出现会计差错。2019年4月,你公司披露了前期会计差错更正公告,2017年度就百年金海相关商誉计提减值6,666.63万元,公司2017年净利润由46,237.97万元调减为39,571.34万元。你公司2017年年度财务报告出现较大会计差错。

  芯珑电子2015至2017年承诺业绩分别为4,500万元、5,400万元和6,480万元,实际完成分别为4,654.69万元、6,315.20万元、6,956.37万元。检查发现,你公司2016年以芯珑电子完成当年业绩承诺为由,未按《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定对相关商誉进行减值测试。2017年对商誉减值测试时,未审慎考虑芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势,以及压缩费用实现业绩达标等因素。

  1、本次会计差错更正的原因(1)2017年底,公司管理层在对百年金海未来经营情况预测时,基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图,预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单,预测未来五年收入会有3%-9%的增长,未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险,未来收入增长率的使用谨慎性不足。

  (2)2017年底,公司在预测2018年收入时,根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定,在正常经营情况下,公司根据已签订的业务合同,基本可以保证一年之内完成项目的施工工作,但由于百年金海原核心管理人员相继离职,导致部分项目未最终签订协议或实际实施,公司预测2018年的收入时,未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的因素,收入预测过于乐观。

  2、公司在每年末进行商誉减值测试时,从谨慎性原则出发,应充分考虑被并购企业管理团队的稳定性等多方面因素对经营业绩的影响。

  1、公司组织会计人员对《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关法律法规进行培训,加强对商誉减值测试方法的学习和理解,严格按相关规定对商誉进行减值测试,并在财务报告中予以披露。

  2、根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,每年末针对产生商誉的子公司股东权益价值,公司聘请具有证券业务资格的资产评估公司进行评估,持续监测商誉减值计提的准确性和及时性。

  3、公司在进行减值测试过程中,预测未来的收入时,公司管理层及时掌握相关企业的实际经营情况、在手合同订单等多方面信息,同时基于谨慎性原则,合理预测公司未来产生的现金流量,做好定期的内部减值测试。

  2018年10月29日,你公司在《2018年第三季度报告》中,披露2018年度归属于上市公司股东的净利润为0万元至13,759.85万元。2019年1月29日,你公司将业绩修正为亏损90,000万元至110,000万元,其中百年金海经营亏损、相关商誉减值计提和违规担保损失等是业绩修正重要原因。

  检查发现,你公司在披露2018年第三季度报告时,已经知悉百年金海业绩下滑,管理团队发生重大变更,经营难以持续等情况。但你公司在2018年第三季度编制业绩预告未考虑前述因素的影响,业绩预告披露存在重大偏差。

  1、根据公司实际业务情况,加强财务部门对《企业会计准则》的学习培训,提高基础会计核算水平,提升会计信息质量,加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理,落实责任制,确保财务报告合法合规、线、对于未经审计的数据,本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相关公司、业务部门取得充分沟通,清晰准确反映业务实质,以提高会计核算的准确性。

  3、加强内部审计对于财务信息的审核,提高内部审计对财务信息进行审核的要求,责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性,重点关注影响业绩预测准确性的重要事项。

  5、按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定,董事长、财务总监对公司业绩预告披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,公司对上述人员进行了公司内通报批评;各业务分管领导、会计机构负责人作为公司财务预测数据的提交方及汇总方,其对公司业绩预告披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,公司对上述人员进行了警告。公司持续加强监督、复核及内控工作,提高业绩预告的准确性。

  整改完成时间:已整改,公司将持续规范盈利预测编制,持续夯实财务会计核算基础工作。

  一是政府补助核算基础薄弱,不符合企业会计准则的要求。你公司对于自筹资金投入未按项目进行核算,难以与政府补助项目准确关联,你公司对政府补助项目核算和列报随意,不符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定。

  二是收入核算不规范。在被收购前,百年金海主要以开票确认收入,收购后,你公司要求百年金海根据初验报告确认收入,并对收入核算不规范的项目进行整改。但百年金海整改不彻底,仍然存在收入核算与会计政策不一致问题。

  一、经公司自查,公司在2015年至2017年存在对政府补助核算不规范情况,主要是体现在部分项目对与资产相关还是与收益相关的政府补助划分不太准确,以及部分政府补助项目的摊销方式不合理,主要体现在对资产相关的政府补助没有明确按照设备折旧年限摊销,而是部分按照了项目周期摊销,但整体影响金额较小。

  (1)收益相关的政府补助:用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益;用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益。

  (2)与资产相关的政府补助:确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益;与资产相关但无法对应资产的,从收到款项起,按设备折旧年限五年摊销。

  2、完善会计基础工作,加强会计人员的专业知识学习,加强与会计师事务所的沟通协同,杜绝再次出现不符合会计准则及公司会计政策确认政府补助的情况。

  3、公司于2018年度报告中进一步梳理公司及下属子公司所有政府补助项目,明确划分政府补助性质,规范各具体项目的摊销方式。

  二、经公司自查,百年金海收入核算问题主要集中在2014年至2016年期间,近一年一期已不存在类似问题。上述收入核算问题仅影响2016年度以前的财务报表,2018年年度报告无需对2018年度可比期间的数据作出调整。

  1、完善会计基础工作,加强会计人员的专业知识学习,加强与会计师事务所的沟通协同,杜绝再次出现不符合公司会计政策的收入核算情况。

  2、加强财务部门与业务部门的沟通协作,确保每个财务报表时点不存在信息不对称情况;同时,财务部门内部增加日常复核机制,定期复核,防止再次出现收入核算与会计政策不一致的情况。

  3、强化内部审计部门对财务部门的会计基础工作情况的不定期检查,并及时向审计委员会报告检查结果,切实监督财务核算的准确性及合规性。

  2016年9月7日,你公司披露了《项目中标公告》,公告公司与广西送变电建设有限责任公司组成联合体中标了新金堤一巴哈必色220/400kV输电线路总包项目,中标金额人民币1.35亿元,该项目业主方为(Nepal Electricity Authority)尼泊尔国家电力局。检查发现,你公司于2018年11月11日就收到业主方发来的项目合同终止函件,但你公司直至2019年1月4日才发布《关于中标项目履行进展的公告》。

  对于公司与广西送变电建设有限责任公司(以下简称“广西送变电”)组成联合体中标的新金堤一巴哈必色220/400kV输电线路总包项目,业主尼泊尔国家电力局于2018年11月11日发函给公司及广西送变电要求终止项目,在收到尼泊尔国家电力局发过来的终止项目的函后,公司与广西送变电多次与尼泊尔电力局面谈、沟通,争取继续执行该项目,最终,尼泊尔国家电力局仍决定终止该项目。在和业主尼泊尔国家电力局沟通、确认终止项目后,公司立即于2019年1月4日披露了《关于中标项目履行进展的公告》。

  公司组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员等认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定,进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解,切实提高公司治理及规范运作。进一步明确相关部门、子公司内部信息报告义务的第一责任人,要求及时反馈公司及子公司重大信息,严格执行公司的相关制度。同时,证券部人员加强与各部门负责人的沟通,主动询问、跟进近期可能发生的重要事项,确保在重大事项发生的第一时间按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定进行披露,提高公司信息披露质量。

  检查发现,你公司于2017年7月至2018年5月陆续设立了募集资金专户用于存储2017年非公开发行股票募集的资金;但你公司上述专户的设立未经董事会审批,不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。检查还发现,你公司募集资金管理办法未包含责任追究的内部控制制度,不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

  组织证券部、财务部、审计部相关人员学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,进一步深化对募集资金管理相关规定的理解,提高规范运作水平。

  公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定对《募集资金管理办法》进行了修订,修订《募集资金管理办法》事项已经公司第七届董事会第七次(临时)会议审议通过,尚待提交最近一次股东大会审议。

  整改完成时间:修订后的《募集资金管理办法》尚需提交最近一次股东大会审议。

  一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险,强化规范运作意识,健全内部控制制度,完善内部信息管理流程,加强信息披露管理,切实提高公司规范运作水平。

  二、你公司应立即补充履行信息披露义务,并在定期报告中如实披露股东真实持股情况。

  三、你公司应加强并购重组的可行性分析,提升并购重组重大决策的审慎性和科学性;加强对收购标的的管控力度,保障上市公司资金、资产安全。

  四、你公司应进一步加强财务会计基础工作,加强财务人员的专业水平,增强财务人员责任意识,从源头保证财务核算质量。

  公司向全体董事、监事和高级管理人员就《责令改正决定》内容进行了通报,要求全体董事、监事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,提升公司治理和规范运作水平。同时通过强化会计人员的专业知识学习、加强财务部门与业务部门的沟通协作,夯实会计基础工作,提升会计核算水平,确保会计核算的规范性。对于重大投资事项,公司将强化投前调研、分析等工作,在公司初步调研分析的基础上,聘请专业的律师事务所、审计机构、评估机构等对投资项目进行调研、审计和评估,更加科学、谨慎地进行各项重大投资。公司已经成立风控部,后续将通过增加风险控制岗的人员配置等,建设专业的合规管理、风险管理队伍,进一步完善公司风险管理体系,加强公司的风险管理特别是重大投资事项的管控,保障公司资金、资产安全。

  通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查,公司深刻认识到在财务规范核算、信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司及子公司信息披露、规范经营管理意识、加强合规及风险控制等方面起到了重要的推动作用。公司将引以为戒,认真持续的落实各项整改措施,增强规范运作意识、提高规范运作水平,完善信息披露管理体系,切实维护公司及全体股东合法利益,从而实现公司持续、健康、稳定发展。